Толкование договора
Что делать, если стороны договора по-разному читают условия заключенного ими соглашения.
Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Для правильного толкования договора необходимо установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора. Для этого должны быть приняты во внимание все соответствующие обстоятельства, включая:
- предшествующие договору переговоры и переписку;
- практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон;
- обычаи;
- последующее поведение сторон.
Только если использование всех перечисленных способов не позволит установить действительное значение спорных условий, суд будет устанавливать, какая из сторон предложила проект договора или его спорные условия.
В соответствии с п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» – «в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон... толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора, либо предложила формулировку соответствующего условия».
Если проект договора со спорным условием предложил заказчик, то суд будет толковать условия в пользу подрядчика. И наоборот, если спорное условие предложил подрядчик (например, в направленном заказчику протоколе разногласий), то суд примет сторону заказчика.
Если доказательств подготовки проекта договора представлено сторонами не будет, то суд все равно может встать на сторону заказчика. Это связано с тем, что по умолчанию стороной, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, будет считаться сторона, которая является профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (абз. 2 п. 11 Постановления о свободе договора). Как правило, такой стороной является именно подрядчик, так как он осуществляет обязательство, исполнение которого имеет решающее значение для содержания договора подряда, – выполнение работы (п. 2 ст. 1211 ГК РФ).
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора” при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.
При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.
Однако все перечисленные выше правила суд будет применять, только если не помогают способы толкования договора, которые установлены в статье 431 Гражданского кодекса РФ. В первую очередь суд примет во внимание буквальное значение слов и выражений.